(18)相关法律法规要求提供的其他文件。

上述申报材料用A4纸印刷、装订成册，一式3份。

注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。

六、不同类型企业债券的发行要求

不同类型企业债券，发行要求也不一样，不同类型的企业债券分别有平台债、保障房债券、中小企业集合债和小微企业增信集合债券，这四个类型的企业债券都有其特殊的发行和审核要求。

（一）平台债的特殊要求

1、主体资格认定

拟发债企业应为符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发〔2010〕19号文)、《财政部发展改革委人民银行**关于贯彻国务院加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》(财预〔2010〕412号)、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》(发改办财金〔2010〕2881号)、《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》(发改办财金〔2011〕1388号)及《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463号)等文件精神，并已按照上述文件要求加强管理和清理规范后的平台公司。上报发行申请材料时地方政府应出具相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。

2、收入结构要求

(1)拟发债企业偿债资金来源70%以上(含70%)必须来自其自身收益，该自身收益除项目本身经营性收益外，还可包括已注入平台公司的土地出让金收入和车辆通行费收入等其他经营性收入。

(2)铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债，对其前期营业收入的要求可适当放宽。

3、发行规模认定

(1)不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资本注入投融资平台公司，对于已注入的，在计算发行规模时，必须从净资产规模中予以扣除。对于在财预〔2012〕463号文件下发后注入的上述性质的资产和土地，需从平台公司资产中剥离，如前期已发行过企业债券，需按照规定程序和要求，相应换入有效资产。

(2)对政府应收账款说明产生原因、还款计划、政府还款安排措施。应明确以具体地块(红线图)出让收入作为还款资金来源。应收账款规模较大的，应适度调减发债规模。

(3)发债规模尽量与地方政府财力和企业实力相匹配，原则上申请发债规模不能超过所在地政府一般预算收入。

4、提前分期还本要求。

（二）保障房债券的特殊要求

对于募集资金主要用于保障房建设的发债申请列入审核绿色通道，优先办理。对保障房类项目手续要求如下：

1、发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划，或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户区改造的范围内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资，按照一般企业对待。

2、保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。经济适用房和限价商品房不得采取政府回购方式回笼资金。

3、将50%(含)以上募集资金用于纳入省级计划(规划)的保障房项目，以及募集资金全部用于棚户区改造项目的发债申请，纳入审核绿色通道，优先办理相关手续。一般性旧城改造、城乡一体化项目仍按照正常发债企业申请对待。

4、需要提供住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等。

（三）中小企业集合债的特殊要求

1、中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策。

2、对于民企需要重点关注实际控制人，了解更为充分的信息，包括但不限于国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等。

（四）小微企业增信集合债券的要求

1、小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展良好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。

2、小微企业增信集合债券由单一企业(国有企业或地方政府投融资平台)发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微企业。

3、发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行应签订三方协议，明确各方在小微企业增信集合债券中的权利和义务。地方政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，并制定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。

4、商业银行在办理募集资金转贷业务时，应按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象，并经发行人书面同意后放款。

5、商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。

（五）企业债券发行审核分类管理的规定

1、为进一步改进企业债券发行审核工作，按照“加快和简化审核类”、“从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分类管理，有保有控，支持重点，防范风险，处理好推进改革、提高效率和防范风险之间的关系。

2、属于“加快和简化审核类”的情况包括：

(1)主体或债券信用等级为AAA级的债券；

(2)由资信状况良好的担保公司(主体评级AA+及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券；

(3)使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券；

(4)资产负债率低于30%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券；

(5)地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于50%的债券。地方政府所属区域包括并仅限于地市级及以上城市和财政百强县(暂按2012年财政统计年鉴数据)，国家级经济技术开发区、国家级高新技术开发区、非财政百强县不在此列；

(6)中小企业集合债券；

(7)小微企业增信集合债券。

3、属于“从严审核类”的情况包括：

(1)募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请；

(2)资产负债率较高(城投类企业65%以上，一般生产经营性企业75%以上)且债项级别在AA+以下的债券；

(3)企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录；

(4)连续发债两次以上且资产负债率高于65%的城投类企业；

(5)企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请。

4、除符合“加快和简化审核类”、“从严审核类”两类条件的债券外，其他均为“适当控制规模和节奏类”。

七、企业债券发行及应考虑的因素

企业在生产经营过程中，可能会由于种种原因需要使用大量资金，如扩大业务规模，筹建新项目，兼并收购其他企业，以及弥补亏损等。在企业自有资金不能完全满足其资金需求时，便需要向外部筹资，比如：发行债券。下面我们就来讲一下企业发行债券应考虑的因素。

由于股票经常是溢价发行，故股票筹资的实际成本较低，而且筹集的资金不用偿还，没有债务负担。但股票发行手续复杂，前期准备时间长，还要公布公司财务状况债券发行，受到的制约较多。此外，增发股票还导致股权稀释，影响到现有股东的利益和对公司的控制权。

向银行等金融机构借款通常较为方便，能较快满足企业的资金需求，但信贷的期限一般较短，资金的使用范围往往受到严格的限制，有时信贷还附有一定的附加条件。而且，在企业经营情况不佳时，银行往往不愿意提供贷款。

相对而言，发行债券所筹集的资金期限较长，资金使用自由，而已购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对公司的所有权不变，从这一角度看，发行债券在一定程度上弥补了股票筹资和向银行借款的不足。因此，发行债券是许多企业非常愿意选择的筹资方式。

企业在决定通过债券筹集资金后，接着就要考虑发行何种类型的债券以及发行债券的条件。债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。适宜的发行条件可使筹资者顺利地筹集资金，使承销机构顺利地销售出债券，也使投资者易于做出投资决策。

在选择债券发行条件时，企业应根据债券发行条件的具体内容综合考虑下列因素：

1、发行额。债券发行额指债券发行人一次发行债券时预计筹集的资金总量。企业应根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况，债券自身的吸引力等因素进行综合判断后再确定一个合适的发行额。发行额定得过高，会造成发售困难：发行额太小，又不易满足筹资的需求。

2、债券面值。债券面值即债券系面上标出的金额，企业可根据不同认购者的需要，使债券面值多样化，既有大额面值，也有小额面值。

3、债券的期限。从债券发行日起到偿还本息日止的这段时间称为债券的期限。企业通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构：一般而言，当资金需求量较大，债券流通市场较发达，利率有上升趋势时，可发行中长期债券，否则，应发行短期债券。

4、债券的偿还方式。按照债券的偿还日期的不同，债券的偿还方式可分为期满偿还、期中偿还和延期偿还三种或可提前赎回和不可提前赎回两种；按照债券的偿还形式的不同，可分为以货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种。企业可根据自身实际情况和投资者的需求灵活做出决定。

5、票面利率，票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。一般地，企业应根据自身资信情况、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低。

6、付息方式。付息方式一般可分为一次性付息和分期付息两种。企业可根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式，如对中长期债券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，对短期债券可以采取一次性付息方式等。

7、发行价格。债券的发行价格即债券投资者认购新发行的价格。

8、债券时实际支付的价格。债券的发行价格可分为平价发行(按票面值发行)、折价发行(以低于票面值的价格发行)和溢价发行(以高于系面值的价格发行)三种。选择不同发行价格的主要考虑因素是使投资者得到的实际收益与市场收益率相近。因此。企业可根据市场收益率和市场供求情况抉择。

9、发行方式。企业可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素，选择采取向特定投资者发行的私募方式、还是向社会公众发行的公募方式；是自己直接向投资者发行的直接发行方式、还是让证券中介机构参与的间接发行方式；是公开招标发行方式、还是与中介机构协商议价的非招标发行方式等。

10、是否记名。记名公司债券转让时必须在债券上背书。同时还必须到发行公司登记，而不记名公司债券则不需如此。因此,不记名公司债券的流动性要优于记名公司债券。企业可根据市场需求等情况决定是否发行记名债券。

11、担保情况。发行的债券有无担保，是债券发行的重要条件之一，一般而言，由信誉卓著的第三方担保或以企业自己的财产作抵押担保，可以增加债券投资的安全性，减少投资风险，提高债券的吸引力，企业可以根据自身的资信状况决定是否以担保形式发行债券，通常，大金融机构、大企业发行的债券多为无担保债券，而信誉等级较低的中小企业大多发行有担保债券

12、债券选择权情况。附有选择权的公司债券指在债券发行中，发行者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可退还的公司债券等。一般说来，有选择权的债券利率较低，也易于销售。但可转换公司债券在一定条件下可转换成公司发行的股票，有认股权证的债券持有人可凭认股权证购买所约定的公司的股票等，因而会影响到公司的所有权。可退还的公司债券在规定的期限内可以退还给发行人，因而增加了企业的负债和流动性风险。企业可根据自身资金需求情况、资信状况、市场对债券的需求情况以及现有股东对公司所有权的要求等选择是合发行有选择权的债券。

13、发行费用。债券发行费用，指发行者支付给有关债券发行中介机构和服务机构的费用，债券发行者应尽量减少发行费用，在保证发行成功和有关服务质量的前提下，选择发行费用较低的中介机构和服务机构。

在这需要注意的是：债券筹资也有其不足之处，主要是由于公司债券投资的风险性较大，发行成本一般高于银行贷款，还本付息对公司构成较重的财务负担。所以，企业应该在权衡它的利弊得失后，再选择最恰当的形式筹集所需资金。

八、企业债券发行抵押担保

抵押担保是目前国内企业发行债券的主要增信方式之一。实践中所采取的“先办理抵押登记手续再发行债券”的抵押担保模式，由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，以“抵押权代理人”或者尚未确定的“全体债券持有人”名义进行抵押登记，存在被抵押登记部门拒绝或即使抵押登记部门予以办理，但抵押登记无效的潜在法律风险。那么，采用抵押担保的增信方式发行企业债券，在债券发行前就办理抵押登记是否可行？如果采取事前抵押登记，如何办理才能规避此类风险？以下笔者将结合工作实践进行深入探讨。

企业采用抵押担保方式发行债券的实践

(一)企业债券增信方式的演变

在2007年之前，企业债券发行的增信方式主要是由商业银行向债券持有人出具担保函，承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保1。

2007年10月12日，**颁布了《关于有效防范企业债担保风险的意见》(银监发﹝2007﹞75号)，其中规定“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施”。

2008年1月2日，国家发展改革委发布《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)，明确指出“完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”。

随着上述文件的出台，国内企业发行债券的增信方式逐渐从原先较为单一的银行担保方式演变为包括无担保信用、第三方担保、抵押担保、质押担保、财政增信等方式在内的多样化担保方式。

(二)企业债券抵押担保财产的类型

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定，可以作为抵押担保的财产包括：(一)建筑物和其他土地附着物；(二)建设用地使用权；(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；(四)生产设备、原材料、半成品、产品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通运输工具；(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。但考虑到抵押资产的价值波动率、变现成功率等因素，不是所有依法可以作为抵押担保的财产都会成为企业发行债券的抵押担保物。

目前实践中采用抵押担保方式发行债券所提供的抵押担保财产主要有以下几种类型：一是土地(建设用地使用权)或/及其地上建筑物，这是最常见的抵押担保资产类型；二是海域使用权；三是采矿权。

(三)企业债券发行抵押担保的登记方式

目前企业发行债券采用的抵押登记方式主要有以下两种：

1.先发行债券再办理抵押登记手续

(1)在发行本期债券前，抵押人先出具《抵押资产承诺函》，承诺将明确的抵押资产用于为本期债券的本息偿付提供抵押担保，并在本期债券发行完毕后的一定期限内完成抵押资产登记手续。同时，抵押资产相对应的政府主管部门(比如：抵押资产是土地使用权的，其对应的政府主管部门为国土局)出具有关抵押资产抵押问题的书面说明，证明抵押人对抵押资产享有完整的权利，并同意为抵押人发行本期债券的抵押资产办理抵押登记手续。

(2)发行人还要为本期债券发行聘请一家机构(一般为商业银行或证券公司)作为抵押权代理人和抵押资产监管人，由发行人/抵押人与该机构签署《抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》。

(3)在国家发展改革委等审批机构批准发行债券后，发行人开始发行本期债券，并在本期债券发行完毕后的规定期限内办完抵押登记手续。

采用这种方式，由于本期债券已经发行完毕，债券持有人身份已经明确，办理抵押登记手续就不存在法律障碍。

2.先办理资产抵押登记手续，再发行企业债券

由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，采用这种方式发行企业债券债券发行，通常的做法是：

发行人先行为本期债券聘请一家抵押权代理人和一家抵押资产监管人(抵押权代理人和抵押资产监管人一般为商业银行和证券公司，可为两家不同机构，也可为同一家机构)，由抵押人与抵押权代理人签署《抵押担保合同》，约定：抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。在取得国家发展改革委等审批机构批准发行债券后办妥资产抵押登记手续，再按照发行计划发行债券。

采用这种方式，由于本期债券尚未发行，债券持有人身份尚未确定，因此，存在被抵押登记部门拒绝办理抵押登记的潜在风险。