明志科技(688355):东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司增加外汇衍生品交易业务额度的核查意见

时间：2022年09月23日 18:22:24 中财网

东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司

增加外汇衍生品交易业务额度的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规范性法律文件的要求，对明志科技增加外汇衍生品交易业务额度事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司开展外汇衍生品交易业务的目的

为减少外汇汇率/利率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司决定将自有资金开展外汇衍生品交易的额度由原来的不超过人民币15,000万元，增加至不5,000.00

超过美元 万元。公司将充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

二、公司开展外汇衍生品交易业务的基本情况

1

、外汇衍生品交易业务品种

公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。

2、预计投入资金额度及业务期间

公司拟开展外汇衍生品交易业务的最高额度不超过5,000.00万美元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

3、资金来源

公司的自有资金。

4、会计处理相关说明

公司开展外汇衍生品交易业务，将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号》——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

三、公司外汇衍生品交易业务的风险分析及应对措施

公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，公司将积极采取相应措施控制风险，具体如下：

1、市场风险

外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险

不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求掉期外汇交易会计处理，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

3、履约风险

不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。因此，公司选择的对手均应拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、内部控制风险

外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，通过加强内控和专业素养提高，落实风险防范措施，提高业务管理水平。

5、其他风险

在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与合作金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度掉期外汇交易会计处理，以防范法律风险。

四、相关审批程序及审核意见

（一）内部审议程序

明志科技于2022年9月23日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》，同意公司在保证正常生产经营的前提下，将自有资金开展外汇衍生品交易的额度由原来的不超过人民币15,000万元，增加至不超过美元5,000.00万元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

（二）独立董事意见

1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。

3、公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，公司增加外汇衍生品交易额度，综合考虑了公司的财务状况，不存在损害公司股东利益的情形。

公司独立董事一致同意本次公司增加外汇衍生品交易业务额度。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司开展外汇衍生品交易是为了有效规避外汇市场的风险。在保证正常生产经营的前提下，本次明志科技增加外汇衍生品交易业务额度事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求。

综上，保荐机构对公司本次增加外汇衍生品交易业务额度的事项无异议。

（以下无正文）

中财网